第一章 总则 第一条 为维护公司✿★、股东和债权人的合法权益✿★，规范公司的组织和行为✿★，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）✿★、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他相关规定✿★，制订本章程✿★。 第三条 公司于 2012年 01月 10日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可〔2012〕42号文核准✿★，首次公开向社会公众发行人民币普通股 1670万股优游平台-优游平台注册-优游国际✿★，于 2012年 02月 29日在深圳证券交易所创业板市场上市✿★。 第四条 公司注册名称✿★：吴通控股集团股份有限公司✿★。英文全称✿★：Wutong Holding Group Co., Ltd. 第六条 公司注册资本为人民币 134,176.4974万元✿★。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司✿★。 第八条 董事长为公司的法定代表人✿★。董事长辞任的✿★，视为同时辞去法定代表人✿★。法定代表人辞任的✿★，公司应当在法定代表人辞任之日起 30日内确定新的法定代表人✿★。
第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨✿★：以“用创新✿★、科技与服务紧密连接客户✿★，实现员工S货你是不是欠C了有肉✿★、伙伴✿★、股东的合作共赢”为公司使命✿★，秉承“诚信✿★、简单✿★、创新✿★、融合”的核心价值观✿★，坚持“创新驱动✿★、合作共赢”的经营理念和“营造环境✿★、凝聚人心✿★、成就人才”的人才理念✿★，并将公司打造为以通讯智能制造✿★、互联网信息服务为核心业务的航母企业✿★。 第十四条 经依法登记✿★，公司的经营范围✿★：互联网数据产品的研发✿★、互联网信息服务✿★，数字营销服务✿★；电子产品✿★、计算机软硬件✿★、物联网信息技术与相关产品的研发✿★、销售✿★，提供技术服务与系统集成✿★；物联网信息工程✿★、智能系统工程✿★、电子工程的设计✿★、施工及维护✿★；通信设备及元器件的研发✿★、生产与销售✿★；各类广告设计✿★、制作✿★、代理✿★、发布✿★，图文设计制作✿★，企业形象策划✿★，市场营销策划✿★；通信业务代理✿★、代维✿★、运营及通信技术服务（特许经营的除外）✿★；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及 技术除外）✿★；实业投资✿★。第二类增值电信业务✿★；电池零配件生产✿★；电池零配件销售✿★；光伏设备及元器件制造✿★；光伏设备及元器件销售✿★；电力电子元器件制造✿★；电力电子元器件销售✿★。（依法须经批准的项目S货你是不是欠C了有肉✿★，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式✿★。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股✿★。 第十七条 公司股份的发行✿★，实行公开✿★、公平✿★、公正的原则✿★，同种类的每一股份应当具有同等权利✿★。同次发行的同种类股票✿★，每股的发行条件和价格应当相同✿★；任何单位或者个人所认购的股份✿★，每股应当支付相同价额✿★。 第十八条 公司发行的股票✿★，以人民币标明面值✿★，每股面值人民币 1元优游平台-优游国际平台注册✿★！✿★。 第十九条 公司发行的股份✿★，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管✿★。 第二十条 公司股份总数为 134,176.4974万股✿★，公司的股本结构为✿★：普通股134,176.4974万股✿★。
第四章 股东和股东会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册✿★，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据✿★。股东按其所持有股份的种类享有权利✿★，承担义务✿★；持有同一种类股份的股东优游平台-优游平台注册-优游国际✿★，享有同等权利✿★，承担同种义务S货你是不是欠C了有肉✿★。 第三十四条 公司股东享有下列权利✿★：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配✿★；（二）依法请求✿★、召集✿★、主持优游国际平台注册✿★，✿★、参加或者委派股东代理人参加股东会✿★，并行使相应的表决权✿★；（三）对公司的经营进行监督✿★，提出建议或者质询✿★；（四）依照法律✿★、行政法规及本章程的规定转让✿★、赠与或质押其所持有的股份✿★；（五）查阅✿★、复制本章程✿★、股东名册✿★、公司债券存根✿★、股东会会议记录✿★、董事会会议决议✿★、监事会会议决议✿★、财务会计报告✿★；（六）连续 180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿✿★、会计凭证✿★。股东要求查阅公司会计账簿✿★、会计凭证的✿★，应当向公司提出书面请求✿★，说明目的✿★。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿✿★、会计凭证有不正当目的✿★，可能损害公司合法利益的S货你是不是欠C了有肉✿★，可以拒绝提供查阅✿★，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由✿★。公司拒绝提供查阅的✿★，股东可以向人民法院提起诉讼✿★。股东查阅前款规定的材料✿★，可以委托会计师事务所✿★、律师事务所等中介机构进行✿★。股东及其委托的会计师事务所✿★、律师事务所等中介机构查阅✿★、复制有关材料✿★，应当遵守有关保护国家秘密✿★、商业秘密✿★、个人隐私✿★、个人信息等法律✿★、行政法规的规定✿★。股东要求查阅优游平台-优游平台注册-优游国际✿★、复制公司全资子公司相关材料的✿★，适用本条规定✿★。（七）公司终止或者清算时✿★，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配✿★；（八）对股东会作出的公司合并✿★、分立决议持异议的股东✿★，要求公司收购其股份✿★；（九）法律✿★、行政法规✿★、部门规章或本章程规定的其他权利✿★。
第五章 董事会 第一百一十一条 公司设董事会✿★，对股东会负责✿★。 第一百一十二条 董事会由 7名董事组成✿★，其中独立董事 3名✿★。 第一百一十三条 董事会行使下列职权✿★：（一）召集股东会S货你是不是欠C了有肉✿★，并向股东会报告工作✿★；（二）执行股东会的决议✿★；（三）决定公司的经营计划和投资方案✿★；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案✿★；（五）制订公司增加或者减少注册资本✿★、发行债券或其他证券及上市方案✿★；（六）拟订公司重大收购✿★、因本章程第二十五条第（一）项✿★、第（二）项规定的情形回购本公司股票或者合并✿★、分立✿★、解散及变更公司形式的方案✿★；（七）决定公司因本章程第二十五条第（三）项优游国际ub8✿★，✿★、第（五）项✿★、第（六）项规定的情形收购本公司股份✿★；（八）在股东会授权范围内✿★，决定公司对外投资✿★、收购出售资产✿★、资产抵押✿★、对外担保事项✿★、委托理财✿★、关联交易✿★、对外捐赠等事项✿★；（九）决定公司内部管理机构的设置✿★；（十）聘任或者解聘公司总裁✿★、董事会秘书✿★；根据总裁的提名优游平台✿★，聘任或者解聘公司副总裁✿★、财务负责人等高级管理人员✿★，并决定其报酬事项和奖惩事项✿★；（十一）制订公司的基本管理制度✿★；（十二）制订本章程的修改方案✿★；（十三）管理公司信息披露事项✿★；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所✿★；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作✿★；（十六）法律✿★、行政法规✿★、部门规章或本章程授予的其他职权✿★。超过股东会授权范围的事项✿★，应当提交股东会审议✿★。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总裁 1名✿★，由董事会聘任或解聘✿★；公司设副总裁数名✿★，财务总监 1名✿★，由董事会聘任或解聘✿★。总裁由董事长提名✿★，副总裁✿★、财务总监及其他高级管理人员由总裁提名✿★；在董事会提名委员会成立之后✿★，由董事会提名委员会提名✿★。 第一百四十二条 总裁对董事会负责✿★，行使下列职权✿★：（一）主持公司的生产经营管理工作✿★，组织实施董事会决议✿★，并向董事会报告工作✿★；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案✿★；（三）拟订公司内部管理机构设置方案✿★；（四）拟订公司的基本管理制度✿★；（五）制定公司的具体规章✿★；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁✿★、财务总监✿★；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员✿★；（八）本章程或董事会授予的其他职权✿★。
第七章 监事会 第一百五十八条 公司设监事会✿★。监事会由 3名监事组成✿★，监事会设主席 1人✿★，由全体监事过半数选举产生S货你是不是欠C了有肉✿★。监事会主席召集和主持监事会会议✿★；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的✿★，由过半数监事共同推举 1名监事召集和主持监事会会议✿★。监事会成员中包括 1名职工代表✿★，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生✿★。 第一百五十九条 监事会行使下列职权✿★：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见✿★；（二）检查公司财务✿★；（三）对董事✿★、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督✿★，对违反法律✿★、行政法规✿★、本章程或者股东会决议的董事✿★、高级管理人员提出解任的建议✿★；（四）当董事✿★、高级管理人员的行为损害公司的利益时✿★，要求董事✿★、高级管理人员予以纠正✿★；（五）提议召开临时股东会✿★，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会✿★；（六）向股东会提出提案✿★；（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定✿★，对董事✿★、高级管理人员提起诉讼✿★；（八）发现公司经营情况异常✿★，可以进行调查✿★；必要时✿★，可以聘请会计师事务所✿★、律师事务所等专业机构协助其工作✿★，费用由公司承担优游平台-优游平台注册-优游国际✿★。
第八章 财务会计制度✿★、利润分配和审计 第一百六十四条 公司依照法律✿★、行政法规和国家有关部门的规定✿★，制定公司的财务会计制度✿★。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时✿★，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金✿★。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的✿★，可以不再提取✿★。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的✿★，在依照前款规定提取法定公积金之前✿★，应当先用当年利润弥补亏损✿★。公司从税后利润中提取法定公积金后✿★，经股东会决议✿★，还可以从税后利润中提取任意公积金✿★。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润✿★，经股东会决议✿★，按照股东持有的股份比例分配✿★，但本章程规定不按持股比例分配的除外✿★。股东会违反前款规定✿★，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的✿★，股东必须将违反规定分配的利润退还公司✿★。给公司造成损失的✿★，股东及负有责任的董事✿★、监事✿★、高级管理人员应当承担赔偿责任✿★。公司持有的本公司股份不参与分配利润✿★。 第一百七十条 利润分配的形式✿★：公司采用现金✿★、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利✿★，公司原则上应当优先采用现金分红的利润分配方式✿★。在有条件的情况下✿★，公司可以进行中期利润分配✿★。现金分配的具体条件✿★：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下✿★，采取现金方式分配股利✿★，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%✿★。
第九章 通知和公告 第一百八十五条 公司指定《中国证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体S货你是不是欠C了有肉✿★。
第十章 合并✿★、分立✿★、增资✿★、减资✿★、解散和清算 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并✿★。一个公司吸收其他公司为吸收合并✿★，被吸收的公司解散✿★。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并✿★，合并各方解散✿★。 第一百九十三条 公司因下列原因解散✿★：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现✿★；（二）股东会决议解散✿★；（三）因公司合并或者分立需要解散✿★；（四）依法被吊销营业执照优游平台-优游平台注册-优游国际✿★、责令关闭或者被撤销✿★；（五）公司经营管理发生严重困难✿★，继续存续会使股东利益受到重大损失✿★，通过其他途径不能解决的✿★，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东✿★，可以请求人民法院解散公司✿★。公司出现前款规定的解散事由✿★，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示✿★。
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